高顺带着张辽去攻打关羽的营地，吕布则亲自去对付张飞的营地。关羽和张飞都出去迎战，而刘备则带着两路军队作为后援。但是，吕布聪明地分兵从后面偷袭，结果关羽和张飞的军队都被打散了。刘备只好带着几十名骑兵逃回沛城，但吕布却紧追不放。当刘备叫城上的士兵放下吊桥让他进城时，吕布已经冲到了城下。城上的士兵怕误伤了刘备，没敢立刻放箭，结果吕布就趁机冲进了城里。守城的士兵抵挡不住，四处逃散。吕布于是带着军队进城去了。
刘备看情况不妙，知道回家已经来不及了，只好舍弃妻子儿女，从西门逃出城去，一个人骑着马逃命。吕布赶到刘备家时，糜竺出来迎接他，并告诉他：“我听说大丈夫不会抛弃别人的妻子儿女。与将军争夺天下的是曹操，不是刘备。刘备常常感激您在辕门射戟时救了他的命，所以他不会背叛您。现在他不得已投靠了曹操，请您可怜可怜他。”吕布说：“我和刘备是老朋友，怎么会忍心伤害他的妻子儿女呢？”于是他就命令糜竺带着刘备的妻子儿女去徐州安置。
吕布自己则带着军队去了山东兖州地区，留下高顺和张辽守卫小沛。这时候孙乾已经逃出城外与刘备会合。关羽和张飞也各自收拢了一些人马在山中驻扎。
刘备在逃亡途中遇到了孙乾，两人就一起去许都投靠曹操。他们一路上因为缺粮而四处寻找食物，但人们听说刘备的名字后都争相款待他们。有一天晚上刘备在一家投宿时刘安为了招待他而杀了自己的妻子做成肉菜供他食用，刘备吃得非常伤心洒泪上马离去。
当刘备到达曹操的营地时他向曹操详细叙述了失去沛城、与关羽张飞失散以及妻子被俘的遭遇，曹操也为之落泪。接着刘备又讲述了刘安为了招待他而杀妻的感人故事，曹操听后命令孙乾带着一百两黄金去赏赐刘安。
之后曹操亲自率领大军与刘备一起前往山东攻打吕布。在途中他们遇到了泰山一带的贼寇孙观、吴敦、尹礼、昌豨等人的阻拦，但曹操派许褚出战成功将他们击败并一路追杀至萧关。此时探子来报说吕布已经回到徐州并与陈登等人商议救援小沛的事宜。
然而陈登却向吕布建议将钱粮移至下邳以便在徐州被围时有所退路。
吕布说：“元龙的话很有道理，我应该带着妻子儿女一起离开。”于是命令宋宪、魏续保护妻子儿女和钱粮转移到下邳，自己则带着军队和陈登去救援萧关。走到半路，陈登说：“让我先去关上探探曹军的虚实，主公再行动。”吕布同意了。陈登先到关上，陈宫等人接见。陈登说：“温侯非常生气，责怪你们不肯向前，要来惩罚你们。”陈宫说：“现在曹军势力强大，不能轻敌。我们紧守关隘，可以劝主公深保沛城，这才是上策。”陈登唯唯诺诺地应承着。到了晚上，他上关远望，看见曹军直逼关下，就连夜写了三封信，拴在箭上，射下关去。
第二天，陈登辞别了陈宫，飞马来见吕布说：“关上的孙观等人都想献关投降，我已经留下陈宫守关，将军可以在黄昏时杀出关去救援。”吕布说：“没有你，这个关就守不住了。”便让陈登先骑马去关上，约定陈宫为内应，举火为号。陈登直接去告诉陈宫说：“曹军已经抄小路到关内了，恐怕徐州有失。你们应该赶快回去。”陈宫就带着众人放弃关隘逃走，陈登在关上放起火来。吕布乘黑杀到，陈宫的军队和吕布的军队在黑暗中自相残杀。曹军看见信号火起，就一齐杀到，乘势攻击。孙观等人各自四散逃走。吕布一直杀到天明，才知道中计了，急忙和陈宫返回徐州。
到得城边叫门时，城上乱箭射下。糜竺在敌楼上喊道：“你夺了我们主公的城池，现在应该还给我们主公了，你不能再进这个城了。”吕布大怒说：“陈珪在哪里？”糜竺说：“我已经杀了他了。”吕布回头问陈宫说：“陈登在哪里？”陈宫说：“将军怎么还执迷不悟地问这个奸贼呢？”吕布命令遍寻军中，却找不到陈登。陈宫劝吕布赶快去投小沛，吕布听从了。
走到半路，只见一队人马突然来到，原来是高顺、张辽。吕布问他们情况，他们回答说：“陈登来报告说主公被围困了，让我们赶快来救援。”陈宫说：“这又是奸贼的计策。”吕布大怒说：“我一定要杀了这个奸贼！”急忙驱马赶到小沛。只见小沛城上插满了曹军的旗号。原来曹操已经命令曹仁袭击了城池并引军守把。吕布在城下大骂陈登。陈登在城上指着吕布骂道：“我是汉臣怎么肯侍奉你这个反贼呢！”吕布大怒正要攻城忽然听到背后喊声大起一队人马来到当先一将乃是张飞。高顺出马迎战不能取胜。吕布亲自上前接战。正斗间阵外喊声又起曹操亲自率领大军冲杀前来。吕布料想难以抵挡就引军向东逃走曹兵随后紧紧追赶。
吕布逃得人困马乏忽然又闪出一队军马拦住去路为首一将立马横刀大喝道：“吕布休走！关云长在此！”吕布慌忙接战背后张飞又赶来。吕布无心恋战与陈宫等人杀开一条血路直奔下邳而去侯成引兵前来接应。关羽和张飞相见各自洒泪诉说失散之事。关羽说：“我在海州路上驻扎探得消息所以来到这里。”张飞说：“弟弟在芒砀山住了这么久今天幸好相遇了。”两人叙话完毕一同引兵来见刘备哭拜在地。刘备悲喜交集引二人去见曹操然后随曹操进入徐州城。
糜竺迎接并告诉他们家属都安然无恙刘备非常高兴。陈珪父子也来参拜曹操。曹操设下大宴犒劳诸将。曹操坐在中间让陈珪坐在右边、刘备坐在左边。其余将士依次而坐。宴会结束后曹操嘉奖陈珪父子的功劳加封他们十县的俸禄授予陈登为伏波将军。
曹操攻下徐州后非常高兴商议起兵攻打下邳。程昱说：“吕布现在只有下邳一座城池如果逼得太急他一定会死战而投奔袁术。吕布与袁术联合其势力就难以攻打。现在可以让有能力的人守住淮南要道内防吕布外当袁术。况且现在山东还有臧霸、孙观等人未曾归顺防备他们也不能忽视。”曹操说：“我自当亲自把守山东各路。至于淮南要道就请玄德去把守吧。”刘备说：“丞相的命令我怎么敢违抗呢？”第二天刘备留下糜竺、简雍在徐州带着孙乾、关羽、张飞引军去守淮南要道。曹操则亲自带兵攻打下邳。
吕布在下邳，自认为粮食充足，又有泗水的天险，因此安心守城，认为可以确保无忧。陈宫建议说：“现在曹操的军队刚来，我们可以趁他们营寨未稳，以逸待劳，出击必胜。”但吕布回答：“我方屡次失败，不可轻举妄动。等他们来攻我们再反击，让他们都掉进泗水里。”于是不听陈宫的建议。
过了几天，曹军扎营已稳，曹操带着众将来到城下，大喊让吕布答话。吕布上城楼站立。曹操对吕布说：“听说你又想与袁术结婚，所以我带兵来到这里。袁术有叛逆大罪，而你有讨伐董卓的功劳，现在为何要自弃前功而跟从逆贼呢？如果城池一破，后悔就晚了！如果早点投降，共同扶持王室，你也不会失去封侯的地位。”吕布回答：“丞相且退，容我商议。”陈宫在吕布旁边大骂曹操是“奸贼”，并一箭射中他的旗帜。曹操指着陈宫恨恨地说：“我誓杀你！”于是开始攻城。
陈宫又对吕布说：“曹操远道而来，势必不能持久。将军可以率领步兵骑兵出城驻扎在外，我带领剩余的人马在城内防守。如果曹操攻击将军，我就带兵从背后袭击他；如果他来攻城，将军就从后面救援。这样不出十天，曹军粮食用尽，我们就可以一举击败他们。这就是掎角之势。”吕布说：“你说得很对。”于是回府准备装备。当时正值冬天寒冷，他吩咐随从多带棉衣。
吕布的妻子严氏听到这个消息后出来问吕布要去哪里。吕布告诉了她陈宫的计策。严氏说：“你把全城委托给别人，舍弃妻子儿女孤军远出，如果一旦发生变故我怎么还能做你的妻子呢？”吕布犹豫不决，三天没有出门。陈宫进来劝说：“曹军四面围城如果不早点出去必然会被困住。”但吕布回答：“我觉得还是坚守好。”陈宫又说：“最近听说曹军粮食短缺已经派人去许都取粮早晚就会到。将军可以带领精兵去截断他们的粮道。这个计策非常好。”吕布同意了陈宫的话又进去对严氏说了这件事。
严氏哭着说：“将军如果出城陈宫、高顺怎么能坚守城池呢？如果有闪失后悔都来不及了！我以前在长安就已经被将军抛弃过幸亏庞舒私下藏了我才得以再次与将军相聚谁知道今天又要抛弃我呢？将军前程似锦请不要再为我考虑了！”说完痛哭起来。吕布听了之后感到非常苦闷又去向貂蝉诉说。貂蝉说：“将军要为我作主不要轻易自己出去。”吕布回答：“你不用担心。我有方天画戟和赤兔马谁敢靠近我！”于是他出去对陈宫说：“曹军运粮来是假话。曹操诡计多端我不敢轻举妄动。”陈宫听后叹息道：“我们等人都死无葬身之地了！”
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