熊昆阻止不住有扈氏只好说；“大王执意进兵也要留一得力将官居守此关，以确保大王进可攻，退可守。”
“嗯，这是应该的，快会，你领三千兵丁严守这函谷关不得有失！”快会是有扈氏的儿子武功不弱。
有扈氏大军出了函谷险关进兵到了蜈蚣岭，熊昆见沟谷连连草木茂密地势险要，他心中不安对有扈氏说：“大王，此处地形山势易设伏兵，我们得有所防备为好。”
此时的有扈氏已被自己认为的指日可待的帝君美梦冲昏了头脑，他自傲地说：“军师过于小心了吧？到处静得连鸟叫都没有，更没个人影，那里来的埋伏？”
俩人正说着派到前面的侦察兵回来报告；“报大王，前面十多里远的山头上发现夏启军兵的营寨。”
有扈氏带大军继续前进，转过一座山，果然遥望到远处的山头上有营寨驻扎，营寨上飘扬着朝廷的旗帜。
有扈氏拔出腰间的佩剑振臂高呼：“将士们给我冲啊！谁杀了夏启就是我朝的开国功臣！”
重赏之下必有勇夫，有扈氏的兵将们都奋勇向前冲向夏启的营寨，没冲出多远就遇见道路上堆满了倒木乱石，有扈氏大笑对熊昆说：“军师，这就是你说的夏启的伏兵吧？”
有扈氏命军兵搬开倒木乱石继续前进，没走多远又是倒木乱石拦路，他只能让军兵再次清理路障，如此三番五次，把军兵都累得汗流夹背口干舌燥，好不容易到了夏启大军住扎的山头下。
有扈氏又挥剑大喊；“将士们，冲上去抓住夏启，本王赏钱千万位列朝堂！”众兵将高喊杀声冲向山上夏启的大营。
山上突然战鼓擂响，滚木雷石轰隆隆顷泄而下，碰到者非死即伤，与此同时四面八方箭射如雨，有扈氏的兵丁手里虽然都有挡箭的盾牌，但是挡前挡不了后、挡左挡不了右纷纷中箭倒地。
熊昆见行形势不妙说：“大王，我们中埋伏啦，赶快撤吧！”
形势对己不利了有扈氏只得下令：“快撤、快撤！”
战鼓震天作响，启帝身先士卒率领大军追杀过来，有扈氏想回头再战已制止不住手下败退的军兵了。
兵败如山倒、军兵们丢盔弃甲不管不顾地奔逃，有扈氏也只得狼狈而逃。
夏启的追兵被甩远了，有扈氏回顾左右，军兵已剩下一多半了。
左边山沟突然喊杀声突起，伯菲带领一支兵马冲杀出来。
伯菲的军兵对有扈氏的败兵一阵冲杀，有扈氏想驱兵敌挡，败兵都争先恐后的奔逃不听他的了，军兵又是死伤遍野。
有扈氏摆脱伯菲的军兵刚喘口气，印庸又带一队人马从右边山谷中冲杀出来！有扈氏又死伤了不少军兵。
有扈氏可算逃出了蜈蚣岭，已然遥望到函谷关了，有扈氏刚松了口气，没想到喊杀声又起。
仲康带领一队军兵从蜈蚣岭旁冲了过来，有扈氏吓得魂不附体，残兵败将拼了命地保护他，有扈氏才侥幸捡了一条命和军师熊昆逃回了函谷关。
有扈氏跺脚垂胸仰天长叹：“完了、完了，我十几年呕心沥血集聚的力量只跟夏启打了一仗就血本无归，难道上天真的属意他夏启，不助我有扈氏吗？”
熊昆劝慰：“大王莫要灰心丧气，只要居险坚守住此关，待东面的伯益种甄兄弟起事、九州其它反对夏启的势力响应，还是有翻盘的可能。”
有扈氏追悔莫及：“悔不该不听军师的良言。可是，我们现在只剩不到一万兵马，要是夏启大军连续强攻我们能坚守得住吗？”
熊昆献策：“可急调大王留守在梁州府城的后备军前来增援，不但要坚守此城关，还要派军兵到周边山岭巡逻，防止夏启派兵绕山抄我们的后路。”
“我马上命人回梁州调兵！”
“还有，大王，在三岔口也要派兵巡查过往行人，以防夏启差人翻山绕过此关去雍州调兵前后挟击我们。”
有扈氏为难说：“军师，现在我们只有这点兵力，你又要分兵到周围巡山，又要派兵去三岔口设检查站，夏启大军来攻关我们还怎么守？
三岔口在函谷关的后方，只要我们此关不失，在周边山岭严加巡查不让夏启的军兵绕山过险关，三岔口就没有必要再派军驻守了吧？”
“大王所说虽然有道理，但函谷关周边山高林密，既使我们派兵巡逻也难免有漏网之鱼。”
“军师，正因为函谷关周边山高林密没有道路，我们只要派少数军兵巡守可行人的山林小路就可以确保无忧了。快会，你带些军兵去巡查。”
熊昆劝阻；“大王，臣认为还是派原来这里的守将胡浩带军兵去周边山林巡逻为好，必竟他在此守关多年对这一带山林的地理环境熟悉。”
有扈氏拒绝：“不行，胡浩为人不忠，他慑于我们的威势不战而降，如今我们大败失势，他难保不弃我再回投夏启，派他带军兵去周边山林巡逻，很可能引狼入室，还是派我儿去保险。”
夏启初战大胜气势如虹，后续援兵也已赶到，他统大军直逼函谷关下。
函谷关地处咽喉要道之间，城关高大、城墙宽厚，地形十分险峻，有一夫当关万夫莫开之势，夏启指挥大军连攻了三天也没能拿下函谷关，反而死伤了许多军兵。
启帝与有扈氏在函谷关僵持下来，他心中焦急，因为带兵到兖州布防的司马彭伯寿差人来报，说青州的伯益种甄兄弟已经在筹集粮草兵马蠢蠢欲动了！
面对函谷关上有扈氏和熊昆日夜严密坚守，夏启仲康父子和右将军印庸都无能为力只得又问计于国师沈先。
沈先进退两难心似油煎：他怕有扈氏迅速败亡，夏启胜了不但会要了有扈氏的命，一定还会杀死有扈氏的全家以绝后患，自己心爱的张贤妤担着准王妃的名，恐怕要受牵连。
自己虽是国师在夏启心里早晚也是要除掉的对象，到时候也恐怕救不了她。
但是也不能让有扈氏再有东山再起的机会了，有扈氏一旦翻盘即使他战胜不了夏启，也会割居西北称帝独立，那样他也会硬逼自己的贤妤嫁给他的。
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